Текст: Ольга Пономарева (управляющий партнер Группы юридических и аудиторских компаний "СБП")

В связи с тем, что изменений в Закон "Об акционерных обществах", детализирующих и позволяющих на практике применять новые нормы ГК РФ, принято не было, то и приводить свои уставы в соответствие ЗАО не спешили. Был у ЗАО и еще один вариант: пройти процедуру реорганизации в виде преобразования и стать ООО. Однако в связи с отсутствием в законе понятного порядка проведения такой процедуры и у налоговых органов внутренних регламентов на практике до 1 сентября 2014 осуществить эту процедуру было невозможно.

Кроме этого, все акционерные общества с 1 октября должны были передать ведение своих реестров акционеров профессиональному реестродержателю, что означало увеличение операционных расходов в среднем на 30 тыс. рублей в год, не считая оплаты реестродержателю при проведении сделок с акциями, за предоставление выписок из реестра и т.п.

Таким образом, для ЗАО прежняя жизнь закончилась. Они оказались перед выбором — или преобразоваться в ООО, избежать дополнительных расходов на ведение бизнеса и непонятной ситуации с тем, как будет дальше регулироваться деятельность АО, или успеть до 1 октября передать свой реестр реестродержателю (при неисполнении обязанности по передаче реестра законодательством предусмотрены штрафы в размере от 700 тыс. до 1 млн руб. (часть 2 статьи 15.22 КоАП РФ). Внести соответствующую информацию в ЕГРЮЛ и ожидать принятия изменений в специальный закон, а также оплачивать услуги реестродержателя и аудиторов (теперь аудит обязателен для всех АО) и не забывать сдавать обязательную ежегодную отчетность в Банк России, который теперь является регулятором этих отношений.

Какой бы путь ни выбрали ЗАО, они должны были обратиться в налоговую инспекцию, отвечающую за регистрационные действия, и внести изменения в ЕГРЮЛ. На практике негативный опыт прошлых нововведений повторился: не были подготовлены новые регистрационные формы, никто толком не знал, как правильно их заполнять, нужно ли проводить реорганизацию в порядке, который применялся ранее, или преобразование будет проводиться в ином порядке и другие организационные вопросы превратились в сложности. Сроки, установленные государством, приближались, и в итоге многие ЗАО решали вопросы перерегистрации в самый последний момент.

В результате из поданных в сентябре заявлений на реорганизацию ЗАО 60-70% компаний получили отказы не только в налоговой инспекции N 46 по г. Москве, но и в других инспекциях нашей страны. Причем причины отказов в реорганизации ЗАО или других видах изменений в законе перечислены: неполный пакет документов, отсутствие публикаций в официальных изданиях, отсутствие нотариального заверения документов, предоставление несоответствующих действительности сведений и др.

Однако это не помешало налоговикам отказывать ЗАО в реорганизации даже по тем причинам, которые не основаны на законах и на требовании логики. Предпринимателю, который работает на рынке недвижимости, отказали, потому что у него обнаружилась нестыковка с классификатором адресов РФ (КЛАДР) и сведениями из Государственного реестра адресов ФНС России. Адрес, где находится офис предпринимателя, не существует по данным налоговой, поэтому в реорганизации ЗАО ему было отказано. В ситуации, когда предприниматель совершенно не виноват в этих административных нестыковках, ему придется или ждать неизвестно сколько, когда его адрес внесут, или переезжать в другой офис. Любой из этих вариантов не входил в планы предпринимателя, который хотел в соответствии с законом реорганизовать свое ЗАО.

Другой компании, которая занимается транспортными перевозками, в налоговой инспекции отказали в реорганизации ЗАО, потому что обнаружился долг в 160 руб. перед Пенсионным фондом России. При этом организация не исчезает, не отказывается от своих обязательств — она хочет продолжить свой бизнес, только в иной организационной форме, потому что государство считает такую организационную форму сегодня лучше.

При этом руководитель компании-должника, который позабыл о свой обязанности сдавать ежегодную отчетность, уже получил вызов в Банк России на комиссию для пояснений по этому вопросу. А штраф за несдачу ни много ни мало от 500 тыс. до 1 млн руб. на юридическое лицо. Эти и иные штрафы за нарушение законодательства о ценных бумагах ранее взимали в исключительно редких случаях, однако сегодня такие огромные штрафы стали применяться очень часто.

В сложившейся ситуации ЗАО могут серьезно пострадать от процесса изменения законодательства и даже потерять свой бизнес. Если ЗАО не смогли перерегистрироваться, то государство не запрещает им попытаться сделать это со второй, третьей попытки. Чтобы "отказники" прошли реорганизацию в форме преобразования в ООО, им необходимо устранить причины отказа и попытаться снова. Если же ЗАО не захотят или не смогут в ближайшее время пройти реорганизацию, то им необходимо выполнить требование закона и срочно передать необходимые документы реестродержателю. Кроме этого, необходимо соблюсти свои обязанности по сдаче отчетов по ценным бумагам, пусть и задним числом, но обязательно отправить в ЦБ отчет за 2013 год.

С практической точки зрения, вся процедура регистрации в налоговой инспекции должна быть простой. Бизнес должен иметь нормальный, рабочий контакт со специалистами налоговой инспекции. Очень важно, чтобы принимающие документы действовали не формально, а по существу, согласованно с теми, кто ответственен за решение о регистрации или ее отказе. Крайне необходимо заранее объявлять требования к документам и процедуре различных изменений, выявлять несоответствие документов перед тем, как принять их на регистрацию у заявителя. Такие шаги добавят согласованности во взаимодействии бизнеса и налоговых органов, сделают процедуры более прозрачными и устранят большинство отказов.

Источник: http://rg.ru/2014/11/18/zao.html

Translate this web site

 © Группа юридических и аудиторских компаний «СОДЕЙСТВИЕ БИЗНЕС ПРОЕКТАМ»   

Правовая информация 

 

Реорганизация ГК "СБП"

С 14 августа 2017 года Ольга Пономарёва и Кира Гин, управляющие партнеры Группы компаний «Содействие Бизнес Проектам» объявили о раздельной работе с сохранением практик и компетенций по налоговым, юридическим и аудиторским вопросам.    

 Ольга Пономарёва   

Тел. 8 (495) 506-76-86, 8 (917) 579-92-96
e-mail: mail@formalex.ru
www.formalex.ru
  

Кира Гин

Тел. (495) 601-97-83, 8(926)203-92-57
e-mail: 1@ginlegal.ru
www.ginlegal.ru