Порядок ликвидации юридических лиц регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также специальными законами: Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии со статьёй 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно, по решению его учредителей, или принудительно, по решению суда. Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо, и достижением цели, ради которой оно было создано. Кроме того, юридическое лицо может объявить о своём банкротстве и добровольной ликвидации.

В принудительном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях:

  1. Грубого нарушения закона при создании (нарушение носит неустранимый характер);
  2. Осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещённой законом;
  3. Иных неоднократных или грубых нарушениях закона или иных правовых актов;
  4. Систематического осуществления общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям;
  5. Признания судом юридического лица банкротом.

Требование о ликвидации юридического лица по перечисленным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому законом предоставлено право на предъявление подобного требования.

В случае признания судом недействительной регистрации юридического лица ликвидация данного лица осуществляется по решению его участников или органа, уполномоченного на то учредительными документами. Подобная ликвидация не является добровольной.

Для каждой формы организации установлены общие и индивидуальные основания для принудительной ликвидации юридического лица.

Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке признания его несостоятельным (банкротом), предусмотренном статьёй 65 ГК РФ.

В первую очередь учредители юридического лица, принявшие решение о ликвидации, обязаны письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. Для этого в трёхдневный срок с момента принятия решения о ликвидации необходимо подать в Инспекцию федеральной налоговой службы (далее ИФНС) Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 с приложением решения о ликвидации юридического лица.

ИФНС вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют ИФНС о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, для чего в ИФНС предоставляется Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) по форме № Р15002.

Вместе с Уведомлением о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) представляется документ, подтверждающий формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора либо конкурсного управляющего.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Деятельность ликвидационной комиссии начинается с публикации в печати извещения о предстоящей ликвидации, где отражается следующая информация:

  • Наименование ликвидируемого юридического лица;
  • Дата принятия решения о ликвидации;
  • Наименование органа, который принял решение о ликвидации;
  • ИНН организации, номер в ЕГРЮЛ;
  • Адрес, телефон, факс;
  • Порядок и сроки предъявления требований кредиторов к организации.

Срок для предъявления претензий кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Объявление публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Чтобы практически обеспечить правомочность ликвидационной комиссии распоряжаться денежными средствами предприятия, необходимо уже на первом этапе представить в банк решение участников общества о ликвидации и переоформить подписи в карточке банка на председателя комиссии и лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учёта в период ликвидации предприятия.

Кроме того, ликвидационная комиссия разрабатывает и утверждает план ликвидации организации, в который обязательно должны быть включены:

  • Инвентаризация имущества организации;
  • Составление развёрнутой характеристики финансового состояния организации на момент ликвидации;
  • Сверка расчётов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;
  • Анализ и оценка дебиторской задолженности и разработка мероприятий по её взысканию;
  • Анализ и характеристика кредиторской задолженности;
  • Подготовка сведений о размерах и составе активов организации;
  • Определение порядка реализации имущества ликвидируемой организации;
  • Определение порядка расчётов с кредиторами, относящимися к одной очередности удовлетворения требований кредиторов;
  • Установление сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества организации, оставшегося после расчётов с кредиторами;
  • Список увольняемого персонала ликвидируемой организации;
  • Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей; если ликвидируемая организация является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть также ликвидирована;
  • Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;
  • Подготовка документов для исключения организации из государственного реестра юридических лиц;
  • Закрытие счетов в банках;
  • Передача на хранение в архив документов по личному составу общества (приказы, учётные карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной платы), протоколов общих собраний общества; приём документов в архив удостоверяется справкой, копия которой передаётся в регистрирующий орган.

Достаточно длительное время в процедуре ликвидации предприятия занимает урегулирование вопросов с ИФНС и внебюджетными фондами (ПФР, ФОМС, ФСС). Каждая из этих организаций вправе назначить проверку отчётности предприятия.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. В ИФНС подаётся Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме № Р15003.

Срок представления уведомлений по формам N Р15002 и N Р15003 (о формировании ликвидационной комиссии и о составлении промежуточного ликвидационного баланса) Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» не определён; по крайней мере, они должны поступить в регистрирующий орган не позднее, чем будет представлено заявление о ликвидации.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия производит выплату денежных сумм кредиторам в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Требования кредиторов удовлетворяются в следующей очерёдности:

  1. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путём капитализации соответствующих повременных платежей;
  2. Во вторую очередь производятся расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
  3. В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
  4. В четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  5. В пятую очередь производятся расчёты с другими кредиторами в соответствии с законом.

При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. Порядок реализации имущества установлен Федеральным Законом от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», указана очерёдность ареста и реализации имущества должника-организации.

Требования кредиторов, не удовлетворённые из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается в том же порядке, что и промежуточный. Ликвидационный баланс составляется по правилам обычного бухгалтерского баланса, но с обязательным отражением тех же позиций, что и в промежуточном ликвидационном балансе. Кроме этого, в нём указывается факт распределения имущества общества между учредителями. Другими отличиями ликвидационного баланса от обычного бухгалтерского баланса являются, во-первых, дата его составления, не совпадающая с окончанием квартала, во-вторых, то, что он утверждается учредителями (или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица), а не руководством предприятия.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией представляется в ИФНС после завершения процесса ликвидации юридического лица, но не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Кроме того, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

  • Ликвидационный баланс;
  • Документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обратитесь к специалистам СБП и они проконсультируют Вас по любым вопросам, связанным с прекращением деятельности юридических лиц.

Ориентировочный срок процедуры ликвидации 6 месяцев.
Юридическое сопровождение процедуры ликвидации от 75 000 рублей.

Дополнительно оплачиваются пошлины за государственную регистрацию ликвидации и за размещение публикации в Вестнике государственной регистрации.

Translate this web site

 © Группа юридических и аудиторских компаний «СОДЕЙСТВИЕ БИЗНЕС ПРОЕКТАМ»   

Правовая информация 

 

Реорганизация ГК "СБП"

С 14 августа 2017 года Ольга Пономарёва и Кира Гин, управляющие партнеры Группы компаний «Содействие Бизнес Проектам» объявили о раздельной работе с сохранением практик и компетенций по налоговым, юридическим и аудиторским вопросам.    

 Ольга Пономарёва   

Тел. 8 (495) 506-76-86, 8 (917) 579-92-96
e-mail: mail@formalex.ru
www.formalex.ru
  

Кира Гин

Тел. (495) 601-97-83, 8(926)203-92-57
e-mail: 1@ginlegal.ru
www.ginlegal.ru