Правовая справка о реорганизации

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

• в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
• в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
• частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения).

Разделительный баланс и передаточный акт должны содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. Так же в них должны содержаться сведения обо всех обязательствах долгового характера, обо всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм.

Чтобы не допустить нарушения порядка оформления правопреемства при реорганизации, в ГК РФ предусмотрено специальное правило, согласно которому в случае отсутствия в передаточном акте или в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица государственная регистрация вновь возникших юридических лиц не производится (абз. 2 п. 2 ст. 59).

Один из наиболее важных вопросов, возникающих в процессе реорганизации, — это вопрос защиты прав кредиторов реорганизующегося юридического лица.

ГК РФ предусматривает три способа защиты прав кредиторов при реорганизации:

• установление порядка проведения реорганизации (с извещением кредиторов);
• составление определенных реорганизационных документов;
• определение последствий отсутствия необходимой информации в реорганизационных документах.

В соответствии с установленным порядком проведения реорганизации с 01.01.2009 г. юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации должно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. На основании письменного сообщения регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Налоговый орган, в котором юридическое лицо состоит на учете, о реорганизации уведомляется в трехдневный срок в соответствии со ст. 23 Налогового кодекса РФ.

После внесения записи в единый государственный реестр о начале процедуры реорганизации юридическое лицо с 01.01.2009 г. обязано дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Процедура реорганизации считается завершенной:

1. при слиянии: с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность;
2. при присоединении: с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц;
3. при выделении: с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц;
4. при разделении: с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность;
5. при преобразовании: с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.